مفاهیم، قواعد و آثار حاکمیت شرکتی

(نویسنده: دکتر احمدرضا سبزواری، مدیرعامل گروه سرمایه‌گذاری توکافولاد)

در سال‌های اخیر، بحث حاکمیت شرکتی به یکی از موضوعات مورد توجه پژوهش‌های علمی و حرفه‌ای تبدیل شده است. بخشی از تأکید پژوهش‌های مذکور به فروپاشی شرکت‌های بزرگی نظیر انرون، ورلد کام، ادلفی و غیره مربوط می‌شود که موجب شد تا ابتدا در آمریکا با تصویب قانون ساربینز-اُکسلی[۱](۲۰۰۲)، اختیارات قابل ملاحظه‌ای به سازمان بورس آمریکا[۲] تفویض شده و به دنبال آن در سایر کشورها قوانین مشابهی به اجرا گذاشته شود. برای دستیابی به تعریفی جامع و کامل از نظام حاکمیت شرکتی لازم است به فرآیند طرح و تکوین این مفهوم پرداخته شود. بررسی متون متعدد و معتبر نشان می‌دهد که اولین و قدیمی‌ترین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی، از واژه لاتین Gubenare به معنای هدایت کردن گرفته‌شده است که معمولاً در مورد هدایت کشتی به کار می‌رود و دلالت بر این دارد که اولین تعریف حاکمیت شرکتی بیشتر بر راهبری تمرکز دارد تا کنترل. تعریف‌های مختلفی از حاکمیت شرکتی وجود دارد؛ از تعریف‌های محدود و متمرکز بر شرکت‌ها و سهام‌داران آن‌ها گرفته تا تعریف‌های جامع دربرگیرنده پاسخگویی شرکت‌ها در قبال گروه متعددی از ذی‌نفعان. تعریف‌های موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می‌گیرند. دیدگاه‌های محدود در یک‌سو و دیدگاه‌های گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاه‌های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهام‌داران محدود می‌شود. این، الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان می‌شود. در آن‌سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به‌صورت شبکه‌ای از روابط در نظر گرفت که نه‌تنها میان شرکت و مالکان آن(سهام‌دران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذی‌نفعان ازجمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و غیره وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذی‌نفعان دیده می‌شود. 

در واقع حاکمیت شرکتی، مجموعه روابط میان مدیریت اجرایی، اعضای هیات‌مدیره، سهام‌داران و سایر طرف‌های ذیربط در شرکت است؛ به‌عبارت ‌دیگر حاکمیت شرکتی ساختاری را تبیین می‌کند که از طریق آن اهداف شرکت و روش‌های نیل به آن اهداف، معلوم می‌شود و درنهایت معیارها و مکانیسم‌های کنترل و نظارت بر عملکرد مشخص می‌شود. بر این اساس حاکمیت شرکتی صحیح می‌بایست دارای مشخصات زیر باشد:

1. مشوق لازم را برای هیات‌مدیره و مدیریت اجرایی فراهم سازد، تا آنان اهداف متناسب با منافع شرکت و سهام‌داران را در نظر بگیرند.
2. نظارت کارا و مؤثری داشته باشد.
3. سازمان را تشویق نموده تا از منابع به‌صورت کارا استفاده کند.

الگوی حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی ازجمله ساختار مالکیت شرکت‌ها، وضعیت اقتصادی، نظام قانونی سیاست‌های دولتی و فرهنگ، معین می‌شود. ساختار مالکیت و چارچوب‌های قانونی از اصلی‌ترین و تعیین‌کننده‌ترین عوامل الگوی حاکمیت شرکتی هستند. عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه‌گذاری نهادی فرامرزی بر الگوی حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور تأثیر دارند. دو الگوی اصلی حاکمیت شرکتی عبارتند از مدل آنگلوساکسون و مدل اروپایی.

الگوی آنگلوساکسون بر اساس مفهوم ارتباط امانت‌دارانه بین سهام‌داران و مدیران قرار دارد که با رفتار سودمحور برانگیخته‌ شده است. این مفهوم از این اعتقاد ناشی می‌شود که بازار سرمایه‌داری از طریق بهره می‌تواند به صورت خودتنظیم و متوازن عمل کند. یکی از ویژگی‌های نظام آنگلوساکسون ساختار مالکیت شرکت است که در آن مالکیت سهام پراکنده و تأثیر سهام‌داران بر مدیریت ضعیف است؛ به همین دلیل در این نظام واقعاً حمایت‌های قانونی قدرتمندی جهت حفاظت سهام‌داران موردنیاز است؛ به بیان دیگر اولویت اصلی حاکمیت شرکتی در نظام آنگلوساکسون حمایت از حقوق و منافع سهام‌داران است.

در مدل اروپایی، شرکت‌ها اغلب تأمین مالی خارجی خود را از بانک‌هایی که دارای روابط درازمدت و نزدیک شدن با مشتریان است، فراهم می‌کنند. الگوی ذی‌نفعان بر الگوی مبتنی بر ارتباطی تأکید دارد که بر حداکثر کردن منافع گروه وسیعی از سهام‌داران تأکید می‌کند. ویژگی الگوی اروپایی حاکمیت شرکتی وجود نظام موازی شامل هیات نظارت مدیران غیرموظف و هیات‌مدیره جداگانه از مدیران اجرایی است. در آلمان و فرانسه نظام موازی، شامل هیات‌مدیره و هیات نظارت است که قدرت انتخاب هیات‌مدیره را دارد. به‌ هرحال هیات نظارت دارای مسوولیت تصمیم‌گیری زیادی نیست و تصمیم‌گیری مشترک اثربخشی نظارتی آن را تضعیف می‌کند.

حداكثر ساختن ثروت سهام‌داران، ايفاي وظايف اخلاقي و مسووليت‌هاي اجتماعي مي‌تواند از اهداف بسيار مهم شركت‌ها به شمار آيد. يكي از عواملي كه تأثير قابل ملاحظه‌اي در تحقق اهداف مزبور دارد اجراي مناسب اصول حاكميت شركتي مي‌باشد. یکی از اهداف حاکمیت شرکتی، افزایش ضریب اطمینان فعالیت‌های شرکت و سیاست‌های مدیریت در راستای منافع سهام‌داران به طور مشخص و به طور کلی همه ذی‌نفعان است. حاکمیت شرکتی برای حمایت از حقوق سهام‌داران از سازوکارهایی بهره می‌گیرد که می‌توان آن‌ها را به دو دسته برون‌سازمانی (محیطی) و درون‌سازمانی (محاطی) تقسیم‌بندی کرد.

انتخاب هیات‌مدیره‌ توانمند، خبره و خوشنام؛ تقسیم مسوولیت بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم‌افزار مناسب؛ ایجاد کمیته‌های هیات‌مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی؛ طراحی، تدوین و استقرار کنترل داخلی مناسب و تدوین و گسترش آیین حرفه‌ای و اخلاق سازمانی از سازوکارهای دورن سازمانی حاکمیت شرکتی است. برای سازوکارهای برون‌سازمانی می‌توان به مواردی از قبیل تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب؛ برقراری نظام حقوقی مناسب؛ گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن؛ ایجاد انگیزه در سهام‌داران به فعالیت‌هایی از قبیل خرید سهام کنترلی؛ تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی؛ احترام به حقوق سهام‌داران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت؛ توجه به نقش حسابرس مستقل و ایجاد تسهیلات برای فعالیت مؤسسات رتبه‌بندی اشاره نمود.

پژوهش‌های جدید نشان‌دهنده ارتباط بین حاکمیت شرکتی و چرخه عمر شرکت است. در این پژوهش‌ها، بهترین رویکرد برای شرکت‌ها یک مدل حکمرانی انعطاف‌پذیر بوده که به شرکت‌ها اجازه می‌دهد آن‌چه را که به آن معتقد هستند در راستای مدل حاکمیت صحیح انتخاب کنند، زیرا شرکت‌ها در مراحل مختلف عمر خود نیازهای حاکمیت متفاوت داشته و کارکردهای ایجاد ثروت و حفاظت از حاکمیت شرکتی با بلوغ شرکت تغییر می‌کند. یافته‌ها نشان می‌دهد در بازارهای در حال توسعه، شرکت‌های جوان که در مرحله رشد قرار دارند از کیفیت بالای حاکمیت شرکتی برخوردار بوده و زمانی که شرکت به مرحله بلوغ برسد، کیفیت حاکمیت شرکتی بالاتر است و منابع بیشتری به جای ایجاد ارزش به حفظ ارزش اختصاص داده می‌شود.

یک از کارکردهای مهم حاکمیت شرکتی، تأثیر آن بر عملکرد مالی شرکت است. عملكرد سازماني يكي از مهم‌ترين سازه‌هاي مورد بحث در پژوهش‌هاي مديريتي است و بدون شك مهم‌ترين معيار سنجش موفقيت در شركت‌هاي تجاري به حساب مي‌آيد. به هر حال عملكرد سازماني، عوامل زيادي را بر اساس تنوع گروه‌هاي ذي‌نفع شامل مي‌شود و ضريب اهميت هر يك از عوامل مذكور تا حد زيادي وابسته به نوع و ويژگي‌هاي محيطي است كه شركت در آن فعاليت مي‌كند. بخشي از شاخص‌هاي عملكرد سازماني، شاخص‌هاي مالي است كه جهت اندازه‌گيري عملكرد مالي مورد استفاده قرار مي‌گيرد. عقيده بر آن است كه انگيزه صاحبان سهام از سرمايه‌گذاري در شركت‌ها كسب منافع مالي حاصل از آن است و افزايش ثروت مادي سهام‌داران از مهم‌ترين اين منافع به حساب مي‌آيد. لكن در رابطه با چگونگي دستيابي به اين منافع،‌ سهام‌داران اختيارات را به هيات‌مديره و مديرعامل تفويض مي‌كنند. پژوهش‌ها نشان‌دهنده تأثیر حاکمیت شرکت بر عملکرد مالی است. در واقع حاکمیت شرکتی یکی از عوامل تعیین کننده در ارتقاء یا عدم‌ارتقاء عملکرد مالی شرکت‌ها است. در این میان، تأثیر سازوکارهای حاکمیت شرکتی قابل توجه است. وجود هیات‌مدیره مستقل باعث کاهش هزینه نمایندگی و افزایش عملکرد شرکت می‌شود البته ممکن است وجود اعضای مستقل در هیات‌مدیره باعث کاهش روند رشد شرکت شود که می‌توان علت آن را گزینش این افراد در هیات‌مدیره شرکت‌هایی دانست که دارای عملکرد بدی هستند. مسئله مهم در اعضای مستقل هیات‌مدیره، چند شغله بودن برخی از آنان است. کسانی که در شرکت‌های متعدد هیات‌مدیره بوده و یا جای دیگر مدیرعامل و در این شرکت هیات‌مدیره مستقل هستند، وقت کافی برای نظارت‌بر عملیات شرکت نمی‌گذارند و بیشتر مانعی در جلوی مدیرعامل برای اداره امور شرکت هستند.

دوگانگی مدیرعامل (حضور همزمان در سمت مدیرعاملی و ریاست هیات‌مدیره) عامل مهم مورد بحث در حاکمیت شرکتی است. به طور معمول در کشورهای پیشرفته به دلیل وجود ساختارهای قانونی قوی و منسجم و وجود سازوکارهای قوی حاکمیت شرکتی، از حضور همزمان یک شخص به عنوان مدیرعامل و رییس هیات‌مدیره حمایت شده و آن را عاملی در جهت ارتقای عملکرد شرکت می‌دانند. اما در کشورهای در حال توسعه و یا کمتر توسعه یافته، به دلیل ضعف‌های موجود در سیستم حاکمیت شرکتی و وجود خلأهای قانونی، امکان بروز رفتارهای فرصت‌طلبانه توسط مدیران بسیار زیاد است. بنابراین در صورتی که مدیرعامل و رییس هیات‌مدیره یک نفر باشد، عملکرد شرکت کاهش خواهد یافت. برای اجتناب از چنین شرایطی، در این کشورها ترجیح می‌دهند که برای نظارت بیشتر، نقش مدیرعامل و رییس هیات‌مدیره مجزا و توسط دو نفر سازماندهی شود.

کمیته حسابرسی از شاخص‌های مهم و تأثیرگذار درحوزه حاکمیت شرکتی است. وجود کمیته حسابرسی، خبره بودن اعضا، کیفیت کمیته، جلسات منظم، استقلال کمیته و اثربخشی آن تأثیری به‌سزایی در ارتقاء عملکرد مالی شرکت‌ها دارد. در واقع وجود کمیته حسابرسی مستقل باعث می‌شود که سرمایه‌گذاران و بانک‌ها به گزارش‌های مالی ارائه شده توسط شرکت‌ها اطمینان کنند.

آخرین شاخصی که می‌توان به‌عنوان یکی از عوامل تأثیرگذار بر عملکرد مالی در حوزه حاکمیت شرکتی عنوان نمود، حضور بانوان در ترکیب هیات‌مدیره است. در واقع حضور بانوان فرهیخته و تحصیل‌کرده در ترکیب هیات‌مدیره می‌تواند از تصمیمات یک‌سویه و تک‌بعدی جلوگیری نموده و با بهره‌مندی از نقطه‌نظرات و دیدگاه‌های متنوع و از منظر جوانب مختلف باعث ارتقاء عملکرد مالی شرکت شود. البته باید این نکته را نیز در نظر داشت که در بسیار از کشورهای در حال توسعه مانند پاکستان، حضور بانوان در هیات‌مدیره هنوز یک واقعیت ناآشنا در سازوکار حاکمیت شرکتی شرکت‌ها بوده که نیاز به توجه بیشتر از ابعاد مختلف دارد.

موارد ذکر شده نشان دهنده اهمیت حاکمیت شرکتی در کنترل و راهبری شرکت‌ها است. به ویژه آن‌که در یک راهبری شرکتی جامع و کامل امکان توسعه و پیشرفت شرکت وجود داشته و در نهایت رسیدن به هدف غایی که افزایش ثروت سهام‌داران است محقق می‌گردد.

همانند بسیاری از کشورها که دارای قوانین حاکمیت شرکتی سازگار با شرایط خود هستند، در ایران نیز در آذر ماه ۱۳۸۳ پیش‌نویس آیین نامه حاکمیت شرکتی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار تهران انتشار یافت که در سال ۱۳۸۵ نهایی و به تصویب هیات‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. تغییرات این آیین‌نامه در قالب پیش‌نویسی در سال ۱۳۹۱ و با عنوان دستورالعمل راهبری حاکمیت شرکتی به نظرخواهی گذاشته شد و نهایتا در تاریخ ۲۷ تیر ۱۳۹۷ در ۶ فصل، ۴۴ ماده و ۲۴ تبصره به تصویب هیات‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. آخرین تغییرات در این دستورالعمل در سال ۱۴۰۱ صورت گرفت و در تاریخ ۱۸ مهر ۱۴۰۱ در ۶ فصل، ۴۳ ماده و ۲۸ تبصره به تصویب رسید. عمده مواد این دستورالعمل به هیات‌مدیره و کمیته‌های تخصصی آن، مدیرعامل و مجامع شرکت‌ها اختصاص یافته که نشان‌دهنده اهمیت انتخاب اعضای هیات‌مدیره است. امید است با انتخاب افراد خبره و با تخصص در حوزه‌های مختلف، زمینه نوآوری، رشد و ارتقاء عملکرد شرکت‌ها در زمینه‌های فعالیتی مختلف فراهم گردد.

[۱] Sarbanes – Oxley

[۲] Securities and Exchange Commission (SEC)